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年底,德军开始在阿登地区秘密集结军队,准备反击。法国地下抵抗组织发现德军在阿登修建弹药仓库,就报告给了盟军;盟军的例行空中侦察也发现德军大批的装甲部队向西集结,可这些并没有引起盟军最高司令部的警觉,盟军高层还在想当然地认为德军没有足够的兵力和燃油发动一次大规模的战役。德军官兵只有巴顿觉将军敏锐地觉察了德军异常的举动,年12月12日他要参谋长盖伊少将拟订一个计划:让自己的第3集团军停止向东挺进,做一个90度的大转弯,向北直插卢森堡,以便随时支援第8军。第二天,巴顿向欧洲美军总司令布莱德利上将递交自己的计划并发出警告:美第8军处境十分危险,必须尽快采取行动。但布莱德利并没有采纳巴顿的计划,也没听进他的警告。莫德尔在开战前一周,就派德军特种部队——第装甲旅的多名会讲英语的士兵,他们装扮成美军,渗透到盟军后方,尽可能地制造混乱和破坏。他们切断盟军的电话线,更改路标,甚至伪装成宪兵把增援阿登的美军指引到完全错误的方向,给美军带来了巨大的损失。盟军士兵年12月15日夜,天气变得异常恶劣。盟军士兵们穿着冰冷潮湿的衣服在风雪中诅咒着鬼天气。德军的无线电台开始沉默,巴顿敏锐地感到战斗即将来临。他命部队立即进入战斗状态,随时准备迎击德军。这种天气里空军无法出动,巴顿的装甲部队在缺乏空中掩护的情况下推进缓慢。年12月16日凌晨5时30分,在一个小时的密集炮火准备后,莫德尔元帅指挥德军“B”集团军群从被积雪覆盖的阿登森林向美军阵地发动突袭,德军兵分三路:左翼是布兰登堡将军指挥的第7集团军(辖4个师);中路是曼特菲尔上将指挥的第5装甲集团军(辖7个师);右翼是武装党卫队上将迪特里西指挥的党卫军第6装甲集团军(辖9个师)。德军进攻计划是主力武装党卫队第6装甲集团军,第5装甲集团军实施突击,第7集团军负责掩护,越过马斯河,攻下布鲁塞尔,达到夺取安特卫普的战役目标。在接到德军发动攻击的消息后,美军最高司令部还没有意识到事态的严重性,直到德军发动反击整整12个小时后,盟军最高司令部才得到确切的情报。年12月17日早上,盟军总司令艾森豪威尔急调美军第82和第空降师火速增援阿登地区。这时,德军第5装甲集团军的右翼第66军围歼了美军第师的两个团,大约名美军士兵被俘,美军遭到了他们二战以来在欧洲战场上最严重的损失。美军与德军肉搏12月18日,布莱德雷果断命令霍奇斯第一集团军掉头南下,巴顿第三集团军则转而北上,迎击德军。命令坚守阿登地区的米德尔顿的第八军,增援的第82和第空降师不惜一切代价顶住德军进攻,坚守到援军到来。这时,德军曼特菲尔第5装甲集团军的先锋第47装甲军已逼进公路交通枢纽巴斯通;右翼迪特里西党卫军第6装甲集团军占领了马斯河渡口;左翼布兰登堡第7集团军也已渡过奥尔河。曼特菲尔艾森豪威尔在布莱德利设在卢森堡的司令部召开紧急会议,决定向德军发起反击。艾森豪威尔问巴顿什么时间可以发起进攻,巴顿回答:“22日早晨。”与会的将领都以为他在信口开河,巴顿说道:“这可不是开玩笑,我的参谋人员已经在拟订作战计划。我可以在22日投入3个师,几天后可以再投入6个师。”艾森豪威尔同意了巴顿的计划。美军士兵在战斗12月20日,德军第5装甲集团军已撕开美军防线,将美军压缩包围在巴斯通等几个狭小地域,形成一个宽约公里、纵深30公里至50公里的突出部。德军原计划中的主攻部队武装党卫队第6装甲集团军,却因为泥泞的道路和美军的顽强抵抗在12月18日就被阻止住了。


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